Nghĩa vụ thuế trong M&A Tư vấn tối ưu hóa và tuân thủ thuế khi chuyển nhượng vốn, tài sản
1. Tổng quan về nghĩa vụ thuế trong giao dịch M&A
Khi tiến hành một thương vụ M&A, việc phân định rõ đối tượng chịu thuế và loại tài sản giao dịch là bước quan trọng nhất. Nếu pháp nhân thực hiện chuyển nhượng, giao dịch đó sẽ phát sinh nghĩa vụ nộp thuế TNDN. Ngược lại, nếu cá nhân (nhà đầu tư, cổ đông) tiến hành chuyển nhượng vốn hoặc tài sản, thu nhập phát sinh sẽ chịu sự điều chỉnh của thuế TNCN. Sự thay đổi và cập nhật liên tục của pháp luật Việt Nam đòi hỏi các nhà quản trị phải nắm vững các điều khoản mới nhất để tránh vi phạm nghĩa vụ kê khai và nộp ngân sách nhà nước.
2. Nghĩa vụ Thuế Thu nhập doanh nghiệp (TNDN) khi chuyển nhượng vốn, tài sản
Khi một pháp nhân (tổ chức, công ty) thực hiện bán, chuyển nhượng phần vốn góp, cổ phần hoặc chuyển nhượng tài sản, nghĩa vụ thuế áp dụng sẽ là Thuế TNDN.
Căn cứ pháp lý theo Luật Thuế TNDN 2025
Hiện nay, nghĩa vụ Thuế TNDN được áp dụng dựa trên Luật Thuế thu nhập doanh nghiệp 2025 (Luật số 67/2025/QH15) do Quốc hội thông qua ngày 14/06/2025 và có hiệu lực từ ngày 01/10/2025,.
Căn cứ Điều 3 Luật Thuế TNDN 2025, thu nhập chịu thuế của doanh nghiệp bao gồm các khoản thu nhập từ chuyển nhượng vốn, chuyển nhượng bất động sản, dự án đầu tư và thu nhập từ quyền sở hữu, quyền sử dụng tài sản.
Căn cứ Điều 9 Luật Thuế TNDN 2025, đối với doanh nghiệp nước ngoài (dù có hay không có cơ sở thường trú tại Việt Nam), nguyên tắc xác định thu nhập chịu thuế đã được bổ sung là toàn bộ khoản thu nhập nhận được có nguồn gốc phát sinh tại Việt Nam, không phụ thuộc vào địa điểm tiến hành hoạt động kinh doanh.
Phương pháp tính và thuế suất
Theo Điều 6 và Điều 7 Luật Thuế TNDN 2025, thu nhập tính thuế từ chuyển nhượng vốn/tài sản được xác định dựa trên nguyên tắc,:
Thu nhập tính thuế = Giá chuyển nhượng - (Giá vốn của phần vốn/tài sản chuyển nhượng + Các chi phí hợp lý liên quan trực tiếp đến giao dịch)
Thuế suất: Căn cứ Điều 10 Luật Thuế TNDN 2025, thuế suất phổ thông áp dụng đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn, tài sản là 20%,.
Quá trình tính toán chi phí được trừ yêu cầu chứng từ hợp pháp, đặc biệt các khoản chi từ 20 triệu đồng trở lên phải có chứng từ thanh toán không dùng tiền mặt,. Nếu hồ sơ định giá chuyển nhượng không phù hợp với giá thị trường, cơ quan thuế có thẩm quyền ấn định lại giá chuyển nhượng để tính thuế.
3. Nghĩa vụ Thuế Thu nhập cá nhân (TNCN) khi chuyển nhượng vốn, tài sản
Trong trường hợp bên chuyển nhượng là cá nhân, nguồn thu nhập phát sinh từ giao dịch M&A sẽ chịu sự điều chỉnh của Thuế TNCN.
Căn cứ theo Luật Thuế TNCN 2025
Theo Luật Thuế thu nhập cá nhân 2025 (Luật số 109/2025/QH15) do Quốc hội thông qua ngày 10/12/2025 và có hiệu lực thi hành từ ngày 01/07/2026,, các quy định về thu nhập chịu thuế đã được cập nhật mở rộng.
Căn cứ Điều 3 Luật Thuế TNCN 2025, thu nhập chịu thuế bao gồm:
Thu nhập từ chuyển nhượng vốn (chuyển nhượng phần vốn trong tổ chức kinh tế, chứng khoán, và các hình thức khác).
Thu nhập từ chuyển nhượng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất hoặc quyền sở hữu nhà ở.
Căn cứ Điều 4 Luật Thuế TNCN 2025, quy định rõ một số trường hợp miễn thuế, bao gồm thu nhập từ chuyển nhượng bất động sản giữa những người có quan hệ huyết thống trực hệ (vợ chồng, cha mẹ và con cái, ông bà và cháu, anh chị em ruột),.
Mức thuế và cách tính thuế TNCN đối với giao dịch M&A
Chuyển nhượng chứng khoán (cổ phần trong Công ty Cổ phần): Đối với cá nhân chuyển nhượng cổ phần, mức thuế thường áp dụng là 0,1% trên giá chuyển nhượng từng lần, không phân biệt giao dịch đó có lãi hay lỗ,.
Chuyển nhượng phần vốn góp (trong Công ty TNHH): Cá nhân cư trú phải nộp thuế suất 20% trên thu nhập tính thuế (chênh lệch giữa giá chuyển nhượng trừ đi giá mua và các chi phí hợp lý),.
Cá nhân không cư trú: Thuế TNCN đối với thu nhập từ chuyển nhượng vốn được xác định bằng 0,1% trên tổng giá trị chuyển nhượng, không được trừ giá vốn hay chi phí liên quan.
Chuyển nhượng tài sản/bất động sản: Áp dụng mức thuế suất 2% trên giá chuyển nhượng bất động sản ghi trên hợp đồng hoặc theo giá đất do Ủy ban nhân dân cấp tỉnh quy định.
4. Tư vấn tối ưu hóa và tuân thủ thuế trong giao dịch M&A
Các sai sót trong việc khai báo giá trị giao dịch, thiếu chứng từ hợp lệ, hoặc xác định sai đối tượng chịu thuế có thể dẫn đến hậu quả pháp lý nghiêm trọng. Để tối ưu hóa và đảm bảo tuân thủ, doanh nghiệp cần lưu ý hai bước trọng tâm:
Thẩm định rủi ro thuế (Tax Due Diligence)
Trước khi ký kết hợp đồng M&A, bên mua cần tiến hành rà soát chuyên sâu về tình trạng thuế của công ty mục tiêu. Việc này bao gồm rà soát báo cáo tài chính, tờ khai thuế các năm trước, các khoản lỗ được kết chuyển (theo Điều 16 Luật Thuế TNDN 2025, doanh nghiệp được chuyển lỗ liên tục không quá 05 năm), và các ưu đãi thuế mà công ty mục tiêu đang được hưởng để định giá chính xác thương vụ.
Lựa chọn cấu trúc giao dịch phù hợp
Việc cấu trúc giao dịch theo hình thức chuyển nhượng vốn hay chuyển nhượng tài sản sẽ mang lại các nghĩa vụ thuế khác nhau:
Chuyển nhượng vốn: Giao dịch diễn ra nhanh gọn nhưng bên mua sẽ kế thừa toàn bộ nghĩa vụ tài chính và rủi ro thuế trong quá khứ của pháp nhân mục tiêu.
Chuyển nhượng tài sản: Bên mua chỉ tiếp nhận các tài sản cụ thể, không kế thừa rủi ro pháp lý hay nghĩa vụ thuế cũ. Tuy nhiên, hình thức này có thể phát sinh thêm Thuế giá trị gia tăng (VAT) đối với tài sản và lệ phí trước bạ khi đăng ký lại quyền sở hữu.
Đặc biệt, đối với các thương vụ có yếu tố nhà đầu tư nước ngoài, các bên cần xem xét điều kiện áp dụng Hiệp định tránh đánh thuế hai lần (DTA) nhằm hạn chế rủi ro nộp thuế trùng lặp, tối ưu hóa chi phí pháp lý.
5. Kết luận
Quản trị nghĩa vụ thuế trong giao dịch M&A là bài toán đòi hỏi chuyên môn pháp lý khắt khe. Việc áp dụng chuẩn xác các quy định mới nhất tại Luật Thuế TNDN 2025 (Luật số 67/2025/QH15) và Luật Thuế TNCN 2025 (Luật số 109/2025/QH15) không chỉ là yếu tố bắt buộc để tuân thủ pháp luật nhà nước Việt Nam mà còn là giải pháp chiến lược giúp các nhà đầu tư cấu trúc thành công một thương vụ mua bán, sáp nhập an toàn, hiệu quả và tối ưu nhất.
Bình luận