Tái Cấu Trúc Quản Trị: Hợp Nhất Hệ Thống Quản Lý, Sửa Đổi Điều Lệ Và Tối Ưu Hoá Bộ Máy Sau Giao Dịch

Sau khi hoàn tất một giao dịch mua bán, sáp nhập (M&A) hoặc chuyển nhượng cổ phần/phần vốn góp chi phối, bước quan trọng tiếp theo của doanh nghiệp là tái cấu trúc quản trị. Quá trình này bao gồm việc hợp nhất hệ thống quản lý, sửa đổi Điều lệ công ty và tối ưu hoá lại bộ máy nhân sự cấp cao như Hội đồng quản trị (HĐQT) và Ban giám đốc nhằm đảm bảo quyền kiểm soát và định hướng phát triển của chủ sở hữu mới.

1. Mục Đích Của Việc Tái Cấu Trúc Quản Trị Sau Giao Dịch

Tái cấu trúc quản trị không chỉ giúp chủ đầu tư mới nắm quyền kiểm soát thực tế mà còn nhằm đồng bộ hóa các quy trình hoạt động, tránh xung đột lợi ích. Quá trình hợp nhất hệ thống quản lý đòi hỏi tính tuân thủ pháp luật chặt chẽ, từ việc cập nhật hiến chương của công ty (Điều lệ) cho đến việc sắp xếp lại cơ cấu nhân sự quản lý cao cấp theo đúng trình tự luật định.

2. Sửa Đổi, Bổ Sung Điều Lệ Công Ty Sau Giao Dịch

Điều lệ công ty là văn bản pháp lý cao nhất trong nội bộ doanh nghiệp. Khi có sự thay đổi về cơ cấu chủ sở hữu sau giao dịch, việc sửa đổi, bổ sung Điều lệ là bước bắt buộc để phản ánh cấu trúc quản trị mới.

2.1. Thẩm Quyền Thông Qua Việc Sửa Đổi Điều Lệ

Việc quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty thuộc thẩm quyền của cơ quan quyết định cao nhất trong doanh nghiệp:

• Đối với Công ty Cổ phần (CTCP): Căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020, Đại hội đồng cổ đông (ĐHĐCĐ) có thẩm quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty.

• Đối với Công ty TNHH 2 thành viên trở lên: Căn cứ theo điểm a khoản 2 Điều 55 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên (HĐTV) có quyền quyết định sửa đổi, bổ sung Điều lệ.

2.2. Điều Kiện Và Tỷ Lệ Thông Qua Quyết Nghị Sửa Đổi Điều Lệ

Pháp luật quy định mức tỷ lệ tán thành tối thiểu để thông qua các quyết định quan trọng nhằm bảo vệ quyền lợi của các cổ đông/thành viên:

• Công ty TNHH: Theo khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty được thông qua khi được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành.

• Công ty Cổ phần: Theo khoản 2 Điều 148 Luật Doanh nghiệp 2020, nghị quyết về việc thay đổi Điều lệ công ty phải được số cổ đông đại diện từ 65% tổng số phiếu biểu quyết trở lên của tất cả cổ đông dự họp tán thành (trừ trường hợp Điều lệ công ty quy định một tỷ lệ cụ thể cao hơn).

3. Bầu Lại Hội Đồng Quản Trị Đối Với Công Ty Cổ Phần

Sau khi nắm quyền chi phối, bên mua thường sẽ tiến hành bãi nhiệm hoặc miễn nhiệm các thành viên HĐQT cũ và bầu bổ sung các thành viên đại diện cho quyền lợi của mình.

3.1. Trình Tự Bãi Nhiệm, Miễn Nhiệm Và Bầu Mới HĐQT

• Thẩm quyền: Việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm thành viên HĐQT thuộc thẩm quyền của Đại hội đồng cổ đông theo điểm c khoản 2 Điều 138 Luật Doanh nghiệp 2020.

• Số lượng và nhiệm kỳ: HĐQT có từ 03 đến 11 thành viên. Nhiệm kỳ của thành viên HĐQT không quá 05 năm và có thể được bầu lại với số nhiệm kỳ không hạn chế (Điều 154 Luật Doanh nghiệp 2020).

4. Bổ Nhiệm, Thay Đổi Ban Giám Đốc Và Người Đại Diện Theo Pháp Luật

Hệ thống quản lý điều hành trực tiếp (Ban Giám đốc) là bộ phận trực tiếp thực thi các chiến lược sau hợp nhất giao dịch.

4.1. Thẩm Quyền Bổ Nhiệm Tổng Giám Đốc/Giám Đốc

• Công ty Cổ phần: Căn cứ điểm i khoản 2 Điều 153 và Điều 162 Luật Doanh nghiệp 2020, HĐQT có thẩm quyền bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc; quyết định mức lương, thưởng và lợi ích khác của người điều hành.

• Công ty TNHH: Căn cứ điểm đ khoản 2 Điều 55 và Điều 63 Luật Doanh nghiệp 2020, Hội đồng thành viên có quyền bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc.

4.2. Người Đại Diện Theo Pháp Luật

Doanh nghiệp sau tái cấu trúc có quyền quyết định số lượng người đại diện theo pháp luật nhằm tối ưu hóa việc quản lý và đại diện ký kết hợp đồng. Theo Điều 12 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH và CTCP có thể có một hoặc nhiều người đại diện theo pháp luật. Điều lệ công ty phải quy định cụ thể số lượng, chức danh quản lý và quyền, nghĩa vụ của từng người đại diện.

Khi có sự thay đổi người đại diện theo pháp luật hoặc thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp liên quan đến thông tin quản lý, doanh nghiệp bắt buộc phải thực hiện thủ tục đăng ký thay đổi với Phòng Đăng ký kinh doanh (Sở Tài chính) theo hướng dẫn tại Nghị định 168/2025/NĐ-CP.

5. Các Bước Thực Hiện Hợp Nhất Hệ Thống Quản Lý Nội Bộ

Sau khi hoàn thiện các thủ tục pháp lý cơ bản tại ĐHĐCĐ/HĐTV và HĐQT, doanh nghiệp cần tiến hành hợp nhất toàn diện hệ thống quản lý:

1. Sửa đổi Quy chế Quản trị nội bộ, Quy chế Tài chính: Đảm bảo phù hợp với định hướng của chủ sở hữu mới và tránh mâu thuẫn với Điều lệ vừa được sửa đổi.

2. Rà soát Hợp đồng Lao động: Đánh giá và ký lại hoặc điều chỉnh phụ lục Hợp đồng lao động đối với nhân sự chủ chốt nếu có sự thay đổi về chính sách đãi ngộ.

3. Bàn giao hồ sơ, con dấu và hệ thống tài khoản ngân hàng: Đảm bảo tính liên tục của hoạt động kinh doanh theo Điều 43 Luật Doanh nghiệp 2020 (Quản lý và sử dụng con dấu).

6. Kết Luận

Tái cấu trúc quản trị sau giao dịch không đơn thuần là việc thay đổi tên người đứng đầu mà là một quá trình tổ chức lại toàn bộ hệ thống quản lý, bảo đảm tuân thủ chặt chẽ Luật Doanh nghiệp 2020. Việc sửa đổi Điều lệ, bầu lại HĐQT và kiện toàn Ban giám đốc cần được thực hiện theo đúng trình tự, thẩm quyền và đáp ứng các tỷ lệ thông qua hợp pháp để tránh những rủi ro tranh chấp nội bộ trong tương lai.

Lưu ý: Bài viết được biên soạn dựa trên các quy định của pháp luật Việt Nam có hiệu lực tại thời điểm hiện tại. Doanh nghiệp cần đối chiếu trực tiếp với Điều lệ nội bộ hiện hành hoặc tham vấn ý kiến tư vấn pháp lý chuyên sâu trước khi thực hiện các bước tái cấu trúc cụ thể.